Faro Consob contro due banche per l’esame di tematiche inerenti alla prestazione dei servizi di investimento. La Commissione ha convocato il consiglio di amministrazione di due banche, di cui non ha reso noto le referenze, per verificare sia le politiche di incentivazione del personale, sia sulle modalità con le quali è effettuato il servizio di consulenza.
In particolare nel primo intervento la Consob ha chiesto spiegazioni in merito alla corresponsione di incentivi al personale, incentrata sulla distribuzione di “prodotti della casa” o, addirittura, di uno specifico prodotto. Questo favorirebbe l’insorgenza di potenziali situazioni di conflitto di interesse con la clientela, in quanto potrebbe indurre gli addetti a consigliare investimenti che incrementano la componente variabile della remunerazione personale, a prescindere dalle reali esigenze dei clienti. Tale circostanza è particolarmente rilevante in caso di intermediari che si rapportano al pubblico secondo un dichiarato modello di servizio basato sulla c.d. “architettura aperta”. Consob ha quindi richiesto di approntare efficaci modalità di gestione della situazione di conflitto di interessi così determinata.
Il secondo intervento è stato focalizzato invece sulle modalità di prestazione del servizio di consulenza. Riguardo a questo aspetto l’autorità di vigilanza ha sottolineato che l’ampia nozione di consulenza, assunta dal legislatore in attuazione delle fonti comunitarie, renda elevato, specie quando si utilizzino forme di contatto non “automatiche” con la clientela, il rischio che l’attività svolta dall’intermediario si concretizzi nel presentare un dato strumento finanziario come adatto per il cliente. Nell’ipotesi in cui l’intermediario prescelga un modello di servizio alla clientela che non contempli il rilascio di raccomandazioni consulenziali, occorre che siano previsti meccanismi (contrattuali, organizzativi, procedurali e di controllo) in grado di contenere effettivamente il rischio di fornitura di raccomandazioni alla clientela, conformando le condotte dei propri collaboratori e dipendenti ai predefiniti schemi relazionali.
In entrambi i casi è stata richiamata l’attenzione degli intermediari sull’importanza della funzione di conformità alle norme (compliance). Infatti, nella normativa di recepimento è stata enfatizzata la necessaria separazione fra le funzioni di compliance e di revisione interna, alle quali sono attribuite, rispettivamente, la verifica dell’osservanza del rispetto degli obblighi in materia di prestazione dei servizi (controlli di secondo livello) e la valutazione su completezza, funzionalità ed adeguatezza dei sistemi, anche di controllo, dell’intermediario (controlli di terzo livello).
Con specifico riguardo alla conduzione delle verifiche ispettive interne, tali risultati possono essere raggiunti anche mediante accordi di servizio con la funzione di revisione interna, nella misura in cui la complessiva attività di selezione, impostazione ed analisi dei controlli di 2° livello rimanga comunque di competenza della funzione di compliance.