di Luigi Gaffuri
Come ha precisato la Consob in diverse sue comunicazioni, l’attività consistente nella mera segnalazione della denominazione e della sede di un intermediario abilitato, nonché nella generica enunciazione dei pregi del medesimo, senza alcuno svolgimento di attività promozionali o contrattuali relative ai servizi dallo stesso prestati, non rappresenta un’offerta di servizi di investimento e pertanto può essere posta in essere anche da soggetti diversi dai promotori finanziari.
La stessa autorità di vigilanza ha tuttavia ritenuto necessario che gli intermediari che si avvalgano di segnalatori adottino cautele volte ad evitare che la segnalazione possa degenerare di fatto in offerta fuori sede, ipotesi che si può verificare allorché siano rappresentate al potenziale cliente anche le caratteristiche dei prodotti e dei servizi offerti, ovvero sia prestata un’attività di assistenza in favore dello stesso. In proposito, si è raccomandato agli intermediari di delimitare con apposite procedure interne l’operato dei segnalatori, destinando risorse sufficienti, da individuarsi nelle persone dei promotori finanziari, al coordinamento e al monitoraggio di tali figure nell’ambito della rete commerciale.
La necessità di delimitare l’operato dei segnalatori ad una fase diversa da quella più propriamente negoziale ha indotto la Consob a ritenere non facilmente giustificabili componenti retributive riferite a un’attività successiva all’acquisizione del cliente da parte dell’intermediario. I presidi di controllo interni devono essere efficaci allorché il compenso sia commisurato ai risultati dell’attività prestata. Un meccanismo di remunerazione correlato ai risultati prodotti dalla segnalazione può infatti indurre i segnalatori a non limitare il proprio operato a una mera enunciazione dei pregi dell’intermediario, ma ad estenderlo ad una promozione dei servizi da questi forniti. La MiFID ha posto un ulteriore dubbio in merito alla legittimità dei compensi corrisposti ai segnalatori in quanto non è chiaro se gli stessi rientrino nella categoria degli incentivi prevista dall’art. 52, comma 1, lett. b) del Regolamento Intermediari.
Trovi tutti gli approfondimenti
sul mondo della consulenza
su Advisor.
Tutti i mesi in edicola.