Promotori – La busta paga della discordia

di Fabrizio Tedeschi

Si discute di modificare la costituzione per liberalizzare l’attività d’impresa, ma, a cominciare dalla comunità europea, l’autorità, cioè lo stato, entra sempre più nell’organizzazione dell’impresa. È evidente che tanto più le norme, anche per finalità di trasparenza e non impositive, entrano nella vita aziendale, tanto più si riducono gli spazi di libertà dell’imprenditore. Il 22 febbraio è entrato in vigore il nuovo testo dell’art.123 ter del TUF “Relazione sulla remunerazione”. Si tratta di obblighi informativi piuttosto penetranti che graveranno sulle società con azioni quotate. Una simile profondità delle informazioni da rendere pubbliche inciderà sulle modalità di remunerazione dei manager, anzi si può ipotizzare che esse saranno strutturate in funzione della loro comunicazione sia all’interno sia all’esterno dell’azienda. E i problemi più gravi non verranno dal mercato, che usufruirà di maggiori informazioni con le quale elaborare le proprie analisi, ma dall’interno dell’azienda. La comparazione delle remunerazioni dei vari dirigenti genererà invidie e tensioni, per loro natura di forte emotività, irrazionali e di difficile gestione. In breve non ci sarà regola di corporate governance che tenga; solo chi avrà una forte leadership sul gruppo potrà governare una nave nella quale i rematori abbiano stipendi diversi. Non dimentichiamo che per “fare squadra”i dislivelli retributivi non devono essere esorbitanti; e se tali sono, è bene motivarli o tenerli riservati. La norma prevede che 21 giorni prima dell’assemblea la società pubblichi i criteri di determinazione delle retribuzioni dei propri consiglieri e dirigenti apicali. In prima battuta la pubblicazione è “cumulativa”, ma poi diviene anche individuale per consiglieri, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche. La novella non stabilisce un criterio per individuare i dirigenti con responsabilità strategiche, ma rinvia il tutto a un regolamento di Consob, sentite Banca d’Italia e Isvap. Per sovrappiù Consob potrà individuare i dirigenti con funzioni strategiche dei quali rendere noti nominativamente i compensi. Il legislatore, resosi conto della portata della riforma, ha sentito il bisogno nella relazione al decreto legislativo di precisare che la Consob non dovrà indicare i criteri ai quali conformare le remunerazioni, dovrà limitarsi a stabilire le regole per la pubblicazione. È sintomatico che il legislatore abbia avvertito la necessità di esplicitare una simile limitazione: evidentemente ne ha percepito il rischio concreto. Per quanto riguarda gli intermediari, essi sono già obbligati a fornire all’autorità moltissime informazioni in merito ai criteri di remunerazione del proprio personale impegnato nei servizi d’investimento, però esse non sono diffuse al pubblico. Saranno molto importanti i criteri coi quali la Consob individuerà i dirigenti con responsabilità strategiche. Un primo criterio è senza dubbio l’entità della retribuzione. Vi possono però essere manager (un capo sala, un capo rete o altri dirigenti di settori a contatto col pubblico) con una remunerazione altissima, ma solo per i frutti del proprio lavoro e non per importanza strategica, anzi potrebbero non avere caratteristiche di dirigente, ma solo di bravissimo operatore. Sarà considerato strategico o semplicemente un ottimo dirigente? In ogni caso la pubblicazione dei criteri e della misura del suo emolumento genererà forti tensioni in azienda.
Può essere che questo sia positivo, eserciti un freno alle remunerazioni spropositate oppure induca gli operatori a una maggiore prudenza nell’assunzione dei rischi, ma rimarrà sempre un elemento di disturbo della gestione operativa dell’azienda. In ogni caso i manager super pagati godranno ancora qualche tempo di serenità. La novella è entrata in vigore, ma manca il regolamento attuativo della Consob. E solo dopo un anno dalla sua emanazione si procederà alla pubblicazione della relazione secondo le nuove norme. In breve, c’è ancora tempo.
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