LA MIFID 2 RIACCENDE IL DIBATTITO – La recente approvazione della direttiva Mifid 2 da parte del Parlamento europeo ha riacceso la discussione sui cambiamenti che la nuova normativa introduce nell’ambito della protezione degli investitori e del servizio di consulenza in materia di investimenti. In primo luogo, si osserva che la nuova direttiva, alla luce della sempre maggiore complessità dei mercati e degli strumenti finanziari, ribadisce l’importanza della consulenza finanziaria come servizio di investimento soggetto a riserva, ossia riservato ai soggetti autorizzati dalle autorità competenti e sottoposti a specifiche regole di condotta. I soggetti autorizzati alla prestazione del servizio di consulenza sono le imprese di investimento – nel nostro contesto nazionale, banche, società di intermediazione mobiliare e società di gestione del risparmio – e i consulenti finanziari, persone sia fisiche che giuridiche, come da articoli 18 bis e ter del Testo unico della finanza.
I PROMOTORI SONO CONSULENTI? – Alle imprese di investimento è consentito di “nominare agenti collegati per promuovere i loro servizi, procurare clienti o ricevere ordini dei clienti o dei potenziali clienti e trasmetterli, collocare strumenti finanziari e prestare consulenza rispetto agli strumenti e ai servizi finanziari proposti da tali imprese” (articolo 29 della Mifid 2). È quindi confermato dalla nuova direttiva quanto già previsto dalla precedente Mifid 1, ossia che i promotori finanziari (agenti collegati) possono prestare consulenza alla loro clientela, ancorché limitata al perimetro dei servizi offerti dall’impresa di investimento mandante. Si deve aggiungere che, a differenza del periodo di introduzione della Mifid 1, oggi la gran parte delle banche e delle sim, che operano tramite promotori finanziari, offrono, anche se con diverse modalità e profondità, un servizio di consulenza in materia di investimenti. Anche sotto questo profilo, che mira a combinare l’approccio giuridico alla situazione fattuale di mercato, risulta rilevante il ruolo sempre maggiore svolto dai promotori finanziari nell’ambito del servizio di consulenza finanziaria, che si esplica secondo le modalità e le procedure previste, in autonomia, dai diversi intermediari.
CAMBIAMENTI NORMATIVI – Questa impressione risulta del resto rafforzata esaminando i cambiamenti introdotti nel comma 3 dell’articolo 29: “Gli Stati membri assicurano che gli agenti collegati siano iscritti nel registro pubblico solo quando sia stato accertato che soddisfano il criterio dell’onorabilità e possiedono le conoscenze generali, commerciali e professionali e la competenza adeguate per essere in grado di prestare il servizio d’investimento o il servizio accessorio e comunicare accuratamente tutte le informazioni riguardanti il servizio proposto al cliente o potenziale cliente”. La nuova norma introduce quindi l’obbligo di accertare per i promotori non solo l’onorabilità e le conoscenze, ma anche le competenze necessarie a prestare i servizi di investimento, tra i quali, in particolare, il servizio di consulenza. Da queste osservazioni trovano sostegno le recenti prese di posizione, avanzate nel dibattito sull’evoluzione dell’Albo, favorevoli a un cambiamento nella denominazione dei promotori finanziari, che potrebbe essere modificata al fine di rendere più evidente al pubblico il ruolo consulenziale svolto dai promotori finanziari. Un ruolo che, del resto, i risparmiatori hanno da sempre riconosciuto.