LA NUOVA GUIDA – In data 7 maggio 2014, all’esito di un lungo processo di negoziazione, la Consob ha apposto la propria validazione alla nuova Guida Pratica di Assosim recante alcune regole sulle modalità di svolgimento, da parte degli intermediari che prestano servizi di investimento, dei controlli di adeguatezza e appropriatezza. Il documento tiene conto degli Orientamenti pubblicati dall’Esma nel corso del 2012 in tema di adeguatezza, delle best practice di settore nonché delle principali indicazioni fornite dalla Consob successivamente all’entrata in vigore della direttiva Mifid. Per l’analisi puntuale dei contenuti della Guida si rinvia alla lettura del documento completo.
CONOSCERE IL CLIENTE – In questa sede, mi limito a segnalare come essa ponga particolare enfasi, tra l’altro, sull’importanza di svolgere un’accurata acquisizione di ogni pertinente informazione relativa al cliente volta a realizzare una conoscenza piena ed effettiva delle sue caratteristiche e dei suoi bisogni, e ciò non solo nella fase iniziale del rapporto ma anche successivamente, nell’arco dell’intera relazione contrattuale con il cliente medesimo. Sul punto, la Guida – dopo aver premesso che l’intermediario è legittimato a fare affidamento sulle informazioni che non siano manifestamente superate – richiama da una parte il dovere del cliente di fornire ogni eventuale aggiornamento delle informazioni inizialmente rese (da contrattualizzare opportunamente) e dall’altra il dovere dell’intermediario di predisporre specifiche procedure che definiscano quali informazioni raccogliere in sede di aggiornamento e le modalità di svolgimento di tale attività.
GESTIONE DINAMICA – Si parla al riguardo di “gestione dinamica” del profilo del cliente. Tale dinamicità evoca l’opportunità che l’intermediario appronti specifici meccanismi contrattuali e procedurali volti a consentire un monitoraggio nel continuo del profilo di rischio del cliente e aggiorni questo profilo con periodicità prefissate e comunque allorché venga a conoscenza di un mutamento delle informazioni fornite inizialmente (o in occasione di precedenti aggiornamenti). La frequenza nell’aggiornamento delle informazioni potrebbe variare a seconda dei profili di rischio dei clienti: un profilo di rischio più elevato dovrebbe, in linea di massima, richiedere un aggiornamento più frequente rispetto a un profilo di rischio più basso. In aggiunta agli aggiornamenti periodici predeterminati (per i quali gli intermediari avviano autonomamente il processo di revisione delle informazioni in loro possesso), gli intermediari dovrebbero adeguatamente informare il cliente in relazione alla necessità di aggiornamento delle informazioni fornite al verificarsi di alcuni specifici eventi quali, per esempio, rilevanti modifiche nelle fonti di reddito. Qualora a seguito dell’attività di aggiornamento emergano elementi tali da far ritenere modificato il profilo di rischio del cliente, gli intermediari devono procedere a una coerente riclassificazione, in conformità alle proprie procedure.