In particolare vorrei soffermarmi sull’applicazione di due di essi enucleati dal legislatore italiano nell’art. 6 del vigente TUF: “Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d’Italia e la Consob osservano i seguenti principi:
a) valorizzazione dell’autonomia decisionale dei soggetti abilitati;
b) proporzionalità, intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari;
c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell’industria italiana;
d) agevolazione dell’innovazione e della concorrenza”.
Non mi riferisco allo stimolo dato dalle norme regolamentari all’innovazione e alla concorrenza (perché non riuscirei a trovarne a sufficienza per finire l’articolo) ma ai principi indicati ai punti a) e b) e alla concreta attuazione nel regolamento congiunto Bankitalia-Consob del 30/10/07. Come è noto, con tale regolamento sono stati disciplinati delicati aspetti dell’organizzazione e dell’operatività dei soggetti abilitati alla prestazione di servizi di investimento sulla base degli indicati principi ribaditi all’art. 4, comma 2 dello stesso provvedimento: “Gli intermediari applicano le disposizioni del presente Regolamento in maniera proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività svolta nonché alla tipologia e alla gamma dei servizi prestati”. In pratica si dovrebbe passare anche in questo caso (come per molti altri aspetti, vedi informativa alla clientela, conflitto di interessi) da modelli rigidi validi per tutti a una libertà (relativa) di auto-organizzazione. Sennonché questi nuovi principi, anziché essere accolti come un’opportunità per ridurre l’ingessatura burocratica del sistema, sono vissuti con un certo imbarazzo dai protagonisti.
Da un lato, infatti, gli intermediari si sono trovati senza le vecchie certezze di modelli predeterminati i quali, proprio perché imposti dalle istruzioni delle autorità di vigilanza davano la garanzia, una volta correttamente applicati, che nessun rilievo amministrativo sarebbe stato sollevato in sede di ispezione. Così tutti, per non sbagliare, hanno cominciato a guardare cosa facevano gli altri e, grazie anche all’intervento delle associazioni e dei (relativamente pochi) consulenti specializzati si sta affermando una confortante omologazione degli assetti. Si pensi, anche al di fuori dell’ambito strettamente organizzativo, all’uniformità della contrattualistica o delle modalità di valutazione dell’appropriatezza/adeguatezza ex art. 16190 in relazione alla prestazione dei servizi di investimento. Quanto alle autorità di vigilanza, vi è stata a mio parere, una scarsità di indicazioni sul punto estremamente sospetta anche perché dietro il rigoroso rispetto del principio, sembra riposare una enorme discrezionalità valutativa e, conseguentemente, sanzionatoria.
Credo però che il vero motivo della scarsità di indicazioni pervenute in relazione al regolamento 30/10/07 sia anche da ricercare nel fatto che l’autorità di vigilanza è tornata ad essere, in questo ambito, bicefala con Banca d’Italia e Consob che sono state costrette dal legislatore ad operare su un terreno comune. Orbene, non è un mistero che le due autorità abbiano storia, cultura e visioni diverse su vari istituti per cui non credo sia molto facile esprimere, oltre l’adempimento obbligatorio della legislazione regolamentare, degli indirizzi operativi davvero condivisi. Così l’impressione di aver a che fare con intermediari tutti uguali è tangibile e risponde a quell’immagine stantia degli operatori nazionali che, a sentire i commentatori, è in fondo una loro qualità: sono talmente vecchi e lenti che si sono fatti meno male degli spericolati operatori internazionali all’esplodere della crisi.
La consolazione non è da poco con l’aria che tira, ma forse di breve durata. Al momento della ripresa del settore, non è che l’arretratezza salvifica dell’industria nazionale del risparmio tornerà ad essere una palla al piede?
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