di Pompeo Locatelli
…con tutta franchezza, io ritenevo impossibile: il nuovo regolamento sulle operazioni tra “parti correlate”. Si tratta, in sostanza, di tutte quelle relazioni d’affari con società controllate o sorelle, spesso utilizzate per ricavare “benefici privati” a danno dei soci di minoranza. Un fenomeno largamente diffuso nel Bel Paese dove, a partire dal “patto dei patti”, quello che regola i rapporti tra Mediobanca e la galassia collegata per via diretta e indiretta, gli accordi tra amici sono stati da sempre moneta corrente. D’ora in poi si dovrebbe cambiare, a partire dai rapporti di finanziamento della banca ai soci del patto. Ma la novità più rilevante della riforma riguarda il ruolo dei consiglieri indipendenti. Questi ultimi dovranno essere coinvolti nelle trattative con le parti correlate. Non solo. Per le operazioni “non rilevanti” è prevista la creazione di un comitato, a maggioranza costituito da indipendenti, che dovrà disporre di un budget per le perizie degli esperti, ove necessario. Per quanto riguarda, invece, le operazioni rilevanti, ovverosia di elevato controvalore, è previsto che il parere del comitato di amministratori indipendenti sia vincolante: se è negativo non si potrà dare corso all’operazione. Alle società è consentito di prevedere che l’operazione possa essere approvata ugualmente, ma solo se interviene l’autorizzazione dell’assemblea, nella quale i soci che non sono parti correlate possono impedire il compimento dell’operazione, a maggioranza semplice dei votanti. La stessa disciplina si applica per le operazioni che sono per loro natura di competenza dell’assemblea, come le fusioni. Di sicuro si discuterà sulla nozione di “parti correlate”, che per la Consob si estende anche a coloro che partecipano a un patto di sindacato che la controlla, se essi “anche tramite i medesimi accordi, sono in grado di esercitare un controllo solitario o congiunto ovvero un’influenza notevole sulla società”. Di sicuro restano, come non volevano le banche, nella nozione di operazione con parte correlata le fusioni, che sono occasione di formidabili espropriazioni in danno della minoranza. Possono invece uscire, a certe condizioni, dal perimetro delle operazioni con parti correlate le decisioni in ordine alla remunerazione degli amministratori.
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