La comunicazione (“Messaggi pubblicitari relativi ad offerte al pubblico e/o ammissioni alle negoziazioni su di un mercato regolamentato di prodotti finanziari non-equity. Disciplina applicabile e raccomandazioni”) è stata emanata a seguito di una consultazione dei partecipanti al mercato avviata nello scorso gennaio.
L’iniziativa della Consob muove dalla necessità di fornire indicazioni sulla corretta interpretazione e applicazione delle disposizioni in materia di pubblicità a fronte di messaggi il cui contenuto potrebbe non apparire in linea con i principi normativi in vigore, con particolare riferimento a operazioni di ammissione alle negoziazioni di obbligazioni senza preventivo collocamento tramite intermediari. In tali casi, infatti, il ricorso al messaggio pubblicitario costituisce il principale strumento attraverso il quale gli emittenti/offerenti promuovono la vendita degli strumenti finanziari offerti.
Nella comunicazione, dopo aver richiamato la disciplina applicabile alla materia, si forniscono indicazioni sul contenuto dei messaggi pubblicitari, evidenziando comportamenti che non si ritengono conformi alle disposizioni vigenti e che potrebbero formare oggetto di interventi da parte della Consob.
La comunicazione si applica alle operazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari non rappresentativi di capitale diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.
Per quanto attiene alle disposizioni previste in materia di annunci pubblicitari, nella premessa si specifica che queste sono applicabili in tutte le ipotesi che ricadono sotto la disciplina dell’offerta al pubblico di prodotti finanziari, nonché – in linea con il dettato comunitario – in tutti i casi in cui la normativa comunitaria prescrive l’obbligo di redigere un prospetto. Si rammenta, inoltre, che i criteri dettati dalla Consob nel regolamento emittenti recepiscono nell’ordinamento nazionale i principi stabiliti dalla direttiva Prospetto ed in quanto tali devono ritenersi validi anche per i messaggi pubblicitari relativi ad offerte e/o ammissioni il cui prospetto è approvato da altra autorità competente dell’Unione europea.
Con la comunicazione viene precisato che i messaggi pubblicitari non devono necessariamente riportare tutte le informazioni rilevanti ai fini dell’effettuazione di scelte di investimento, ciò che rileva è che i contenuti e/o le modalità di rappresentazione dell’annuncio non siano imprecisi o fuorvianti o comunque tali da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti finanziari offerti o da ammettere alla negoziazione. Tale ultima circostanza potrebbe verificarsi allorché un messaggio non contenga l’indicazione evidente e precisa dei rischi e/o delle caratteristiche rilevanti direttamente connessi ai vantaggi potenziali enfatizzati nel medesimo annuncio.
Quanto alle disposizioni applicabili, vengono richiamati alcuni principi generali. Tra questi: l’annuncio pubblicitario deve indicare che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico può procurarselo; la pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale; le informazioni contenute nell’annuncio non devono essere imprecise o tali da indurre in errore; l’annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti deve specificare il periodo di riferimento per il calcolo del rendimento, deve rappresentare in modo chiaro il profilo di rischio e deve operare il confronto con il parametro di riferimento indicato nel prospetto o con un parametro coerente; gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati devono indicarne le fonti; il messaggio pubblicitario trasmesso con l’annuncio deve essere coerente con le informazioni contenute nel prospetto; ogni annuncio pubblicitario deve recare con evidenza l’ avvertenza: “prima dell’adesione leggere il prospetto”.
Venendo quindi all’analisi delle modalità di redazione dei messaggi pubblicitari, anche con riferimento alla promozione di strumenti finanziari direttamente collocati sul mercato, la Consob ribadisce nella comunicazione che uno dei criteri principali dettati dalla normativa in materia prevede che il messaggio pubblicitario non solo deve essere coerente con quanto indicato nel prospetto e non deve contenere imprecisioni, ma soprattutto non deve indurre in errore l’investitore circa le caratteristiche, la natura e i rischi dei prodotti offerti.
Sono quindi elencati alcuni comportamenti che non appaiono in linea con la normativa di riferimento e sono pertanto da evitare nei messaggi pubblicitari. In particolare:
- l’utilizzo di espressioni che non siano pienamente conformi alle effettive caratteristiche dell’investimento come, ad esempio, l’utilizzo di termini quali “garantisce” o “assicura” o di espressioni quali “investimento semplice” o “investimento sicuro” o “senza rischio”;
- il ricorso a locuzioni e termini che enfatizzino, anche attraverso modalità comparative, i vantaggi connessi con l’investimento omettendo o ridimensionando i rischi connessi;
- l’utilizzo di modalità grafiche difformi per enfatizzare i vantaggi rispetto ai rischi dell’investimento;
- nel caso si pubblicizzino più tipologie di strumenti finanziari all’interno dello stesso messaggio, l’enfatizzazione dei vantaggi connessi all’investimento riguardante solo alcune delle tipologie pubblicizzate;
- l’evidenziazione, anche con diverse modalità grafiche, dei soli tassi cedolari massimi conseguibili quando la misura delle altre cedole è aleatoria o inferiore;
- l’utilizzo di denominazioni che possano risultare imprecise e/o fuorvianti ovvero potenzialmente idonee ad indurre in errore gli investitori in merito alle principali caratteristiche del prodotto finanziario;
- l’omessa indicazione, quando gli strumenti finanziari sono direttamente collocati sul mercato, della circostanza che il rendimento può variare nel corso del classamento in funzione del prezzo di negoziazione sul mercato;
- l’omessa indicazione che il prodotto pubblicizzato non è destinato alla quotazione in nessun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;
- nel caso si riporti nel messaggio pubblicitario il rendimento del titolo, l’omessa menzione che il rendimento è a scadenza e che lo stesso si configura al lordo o al netto di costi e/o oneri espliciti a carico dell’investitore;
l’inserimento di informazioni, espressioni o termini che possano contraddire o integrare le informazioni riportate nel prospetto.
A conclusione della comunicazione si rammenta che la pubblicità deve sempre essere chiaramente riconoscibile come tale. Un’ultima raccomandazione concerne, infine il riferimento obbligatorio al prospetto informativo: il messaggio pubblicitario deve indicare l’autorità che ha approvato il prospetto, la data di approvazione e deve evitare rinvii ad altri documenti diversi dal prospetto che non siano stati approvati dalla Consob o da altra autorità estera competente. Qualora il prospetto sia disponibile su un sito web, dovrà essere assicurata un’agevole ed immediata individuazione del documento.