Compensi fissi e compensi variabili. E’ il binomio che caratterizza le politiche di remunerazioni dei consulenti finanziari del Gruppo Credem (come del resto quelle di gran parte delle reti concorrenti). I criteri per l’assegnazione dei compensi sono esposti nell’ultima Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo inviata dagli amministratori all’Assemblea degli Azionisti, riunitasi il 30 aprile scorso per l’approvazione dei bilanci. Nella relazione è scritto appunto che i consulenti finanziari della rete del gruppo (Credem ed Euromobiliare) ricevono innanzitutto una remunerazione “ricorrente” (fissa) e una remunerazione “non ricorrente” (variabile). La prima è basata sugli elementi tipici del contratto di agenzia dove si prevede l’assegnazione di compensi basati su provvigioni “legate alla conclusione dell’affare per effetto dell’intervento del consulente/agente”. La componente variabile ha una funzione di incentivo, poiché è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi come l’incremento dei volumi di raccolta.
In particolare, gli incentivi si dividono in due categorie:
- sistemi di incentivo a breve termine che premiano lo sviluppo degli affari (bonus);
- sistemi incentivanti a medio termine per fidelizzare nel tempo i consulenti finanziari.
Ci sono inoltre clausole di clawback che consentono alla banca di escludere il consulente dall’assegnazione dei bonus se il professionista compie atti gravi, per esempio quando ha una condotta fraudolenta.
Ma ecco, di seguito, un estratto integrale della Relazione sulle politiche di remunerazione del Credem, secondo la relazione inviata all’assemblea.
Nell’ambito della categoria dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato, particolare rilevanza assumono i Consulenti Finanziari e gli Agenti in Attività Finanziaria (“consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede con rapporto agenziale”).
Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari, il reclutamento di questi professionisti avviene in Credem e in Banca Euromobiliare, per gli agenti in attività finanziaria specializzati in finanziamenti mediante cessione del quinto dello stipendio/pensione e la delegazione di pagamento avviene in CREDEM, mentre per gli Agenti in Attività Finanziaria avviene in Credem e presso la Società Creacasa. Tale reclutamento è finalizzato a favorire lo sviluppo dell’attività e del businessin modo integrato con le altre reti del Gruppo.
Per quanto attiene l’articolazione della remunerazione, coerentemente alle Disposizioni, distinguiamo tra una componente “ricorrente” (fissa) e una componente “non ricorrente” (variabile). La prima, cioè la parte più stabile e ordinaria della remunerazione, è riferita all’operatività tipica del consulente/agente. Essa si fonda sugli elementi caratteristici del contratto di agenzia dove si prevede una remunerazione basata su provvigioni che rappresentano il corrispettivo naturale dell’attività promozionale (cosiddetti “compensi tabellari” cioè provvigioni legate alla conclusione dell’affare per effetto dell’intervento del consulente/agente). La seconda ha invece una valenza incentivante, poiché condizionata, ad esempio, al raggiungimento di specifici risultati quali l’incremento dei volumi di raccolta netta.
Le diverse forme di compenso previste sono state oggetto di esame da parte delle Funzioni aziendali competenti per una corretta qualificazione tra “ricorrente” e “non ricorrente”.
Per quanto riguarda la componente “non ricorrente” si citano a titolo di esempio alcuni meccanismi incentivanti adottati nel Gruppo a favore delle reti in parola:
- sistemi di incentivo a breve termine che premiano lo sviluppo degli affari (bonus);
§sistemi incentivanti a medio termine che hanno lo scopo di fidelizzare e consolidare nel tempo il rapporto con i consulenti finanziari.
I sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale sono disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di Legge e regolamentari applicabili. La costruzione di sistemi di natura incentivante rientra nell’ambito del più ampio processo di pianificazione e budgetingdel Gruppo e delle reti in particolare, assicurando solidità e coerenza nell’individuazione degli obiettivi assegnati. Gli stessi obiettivi sono elaborati in maniera da evitare situazioni confliggenti con il perseguimento del miglior interesse, della tutela e della fidelizzazione della clientela. Inoltre devono prevedere il contenimento dei rischi legali e reputazionali e il rispetto delle disposizioni di autodisciplina eventualmente applicabili. Coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni, sono previsti una serie di vincoli di accesso ai sistemi (condizioni ex ante) e claw back (condizioniex post) per assicurare la sostenibilità dei risultati e una condotta sempre orientata alla correttezza della relazione, mitigando nel contempo il rischio legale e reputazionale (salvaguardando, di conseguenza, la stabilità del Gruppo). I meccanismi utilizzati nell’ambito delle diverse tipologie di SISPRE e applicati secondo un principio di proporzionalità, sono:
- le condizioni di accesso legate alla redditività del canale, dell’intermediario o del Gruppo e/o al livello di redditività risk adjusted, patrimonializzazione e liquidità del Gruppo stesso;
- la previsione di indicatori qualitativi nell’ambito degli obiettivi che consentono l’accesso ai SISPRE (quali ad esempio “arretrato ordini” e assenza o numero reclami);
- l’esclusione dall’erogazione dei premi nel caso di cessazione del rapporto di agenzia;
- l’esclusione dall’erogazione dei premi nei casi di provvedimenti cautelativi e sanzionatori da parte di CONSOB e/o gravi rilievi ispettivi;
- esclusione o eventuale restituzione del premio (claw back) qualora siano accertati, anche in via giudiziale, comportamenti fraudolenti e improntati alla malafede da parte del consulente/agente, nell’ambito dello svolgimento degli incarichi conferiti.
Anche la remunerazione dei consulenti/agenti è soggetta alla regola dell’adeguato bilanciamento tra la componente variabile (non ricorrente) e la componente fissa (ricorrente) che è fissato ex ante nel rapporto di 1:1 anche qualora il consulente/agente appartenga alla categoria del PPR (cfr. 5.2). Inoltre per il PPR si applicano tutte le regole previste per la remunerazione variabile del PPR Dipendenti con specifico riferimento alle modalità di pagamento e applicazione di correttivi ex post (cfr. 7.2.1).