Mano al portafoglio per le aspiranti SIM

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Avatar di Redazione 21 Maggio 2008 | 09:12
Diventare una società di intermediazione secondo un piano conforme alla MiFID?Servirà sborsare almeno 300.000 euro.
Care società di consulenza finanziaria, se non potete contare su almeno 300.000 euro disponibili subito rinunciate al progetto di realizzare una SIM conforme alla MiFID. Se si guardano le stime realizzate dagli esperti intervistati da ADVISOR sembra essere questa la cifra minima da mettere in conto per il primo anno di attività.
E per gli anni successivi la situazione non migliora. Si stimano costi di gestione annuali non inferiori ai 200.000-300.000 euro. Ma, in realtà, l’iter che accompagna la trasformazione di una Srl in SIM presenta insidie non solo di tipo economico.
 
Capitale Sociale
«Innanzitutto – chiarisce subito l’avvocato Gianmatteo Nunziante, socio fondatore dello studio Nunziante Magrone – è necessario puntualizzare che i costi per la trasformazione in SIM variano in base al tipo di autorizzazione richiesta. Richiedere di operare come SIM di mera consulenza piuttosto che chiedere l’autorizzazione anche per offrire servizi di collocamento e gestione dei portafogli con o senza detenzione dei beni della clientela determina spese differenti». Soprattutto per quanto riguarda il capitale sociale minimo imposto dalla legge.
«I 120.000 euro indicati dal Regolamento di Banca d’Italia del 29 ottobre 2007 in materia di “capitale minimo delle SIM” si riferiscono a società che intendono svolgere esclusivamente attività di consulenza in materia di investimenti senza assunzione di rischi in proprio e senza detenzione di liquidità e strumenti finanziari di pertinenza della clientela – spiega Patrizia Gioiosa, avvocato dello Studio Di Tanno e Associati. – Se la SIM intende prestare i servizi di collocamento (senza forme di garanzia), gestione di portafogli o ricezione e trasmissione di ordini (senza detenzione di beni della clientela e senza correre rischi in proprio), il capitale sociale sale a quota 385.000 euro. Cifra che raggiunge il milione di euro negli altri casi». Fermandosi all’ipotesi di semplice consulenza, che interessa la maggioranza degli operatori attivi sul mercato, l’iter burocratico e i costi da mettere in conto non sono da sottovalutare.
 


Iter burocratico
«Il primo passo da compiere per una società che desidera diventare SIM è la trasformazione da Srl a SpA – spiega Nunziante. – Per compiere una tale evoluzione è necessario convocare un’assemblea straordinaria e fare adottare al CdA la delibera per la trasformazione. Ottenuta la delibera spetta al notaio iscrivere la SpA nel registro delle imprese».
E qui emergono i primi costi: quello notarile e l’esborso per l’adeguamento del capitale sociale minimo della Srl (per legge pari a 10.000 euro).
«Non è semplice indicare delle cifre precise ma mediamente, basandosi sul tariffario notarile, un professionista per svolgere le pratiche necessarie all’iscrizione della SpA al registro delle imprese richiede almeno 3.000 euro – specifica Nunziante. – Sul fronte capitale sociale è invece possibile effettuare due ipotesi. Nel caso di una Srl con un socio unico l’intero capitale necessario all’adeguamento deve essere versato nel momento in cui si trasforma ufficialmente la società da Srl a SpA. Nel caso in cui ci siano più soci è possibile versare subito solo il 25% del capitale sociale, pari a 30.000 euro». Solo una volta avvenuta la trasformazione in SpA è possibile avviare la procedura per la richiesta di autorizzazione alla Consob per operare come SIM di consulenza.
Iniziano le vere note dolenti.
«I maggiori oneri per una società che desidera diventare una SIM riguardano soprattutto l’adeguamento della struttura organizzativa alla normativa vigente – spiega Nunziante – Anche la società più piccola è sottoposta a una normativa complessa che emerge fin dalla stesura della domanda di autorizzazione». All’interno della domanda sono molti i documenti da allegare. Si va dalla “semplice” indicazione dei dati societari e dei servizi per i quali si richiede l’autorizzazione, a documenti che testimoniano l’iscrizione la situazione patrimoniale e l’esistenza all’interno della società di determinate funzioni (società di revisione, compliance, risk manager…). «Entro 10 giorni dalla presentazione della domanda, la Consob indica eventuali mancanze nella documentazione – continua Nunziante. – Dal momento in cui si ricevono le annotazioni dell’autorità di vigilanza si ha tempo 90 giorni per adeguare la domanda. Una volta che la domanda è completa entro 120 giorni la Consob, sentita Banca d’Italia, emana il provvedimento autorizzativo». Essendo in vigore la regola del silenzio assenso, nell’ipotesi migliore (una domanda perfetta nella sua compilazione) possono essere sufficienti 120 giorni per avere il via libera dalle autorità. Dopo scattano nuove spese. «In quanto SIM si è obbligati ad aderire al fondo nazionale di garanzia, per il quale è previsto un contributo annuo fisso di circa 1.100-1.200 euro, più un costo variabile, definito ogni anno in maniera proporzionale ai ricavi prodotti nello svolgimento delle attività delle SIM, che non è mai inferiore ai 260 euro. A questo costo va aggiunto il contributo di vigilanza annuale da versare alla Consob che è di 3.465 euro» chiarisce Nunziante.


 
Costi di adeguamento della struttura
Fin qui i costi facilmente stimabili. Molte sono le voci difficili da valutare, la prima riguarda i cosiddetti costi di assistenza relativi al supporto di avvocati e consulenti che intervengono sulla corporate governace della società e sulla struttura della Srl per consentire l’adeguamento alle norme Consob. Secondo un’ipotesi di massima questa voce può arrivare fino ai 50-70.000 euro.
Possono poi ipotizzarsi diversi costi annuali relativi a funzioni/investimenti che riguardano la normale gestione di una SIM SpA.
«In primis va ricordata la costituzione di un collegio sindacale, un organo che qualunque SpA, a prescindere dall’attività svolta, deve avere – sottolinea Luigi Gaffuri, professore a contratto di diritto degli intermediari finanziari-avanzato presso l’Università di Economia e Commercio di Bergamo. – Un tale organo ha un costo medio annuale compreso tra i 12-15.000 euro. Un secondo costo da sostenere nel momento in cui ci si trasforma in SIM riguarda la società di revisione», in questo caso la voce di spesa può oscillare, per le Srl di piccole-medie dimensioni tra i 15.000 e i 20.000 euro. «Differente il discorso per le funzioni di compliance, di revisione interna (internal audit) e di risk manager – spiega Gaffuri. – Nel primo caso, in base al principio di proporzionalità, la funzione nelle SIM di ridotte dimensioni può essere affidata a un dipendente che svolga anche funzioni operative, e pertanto potrebbe non richiedere un costo aggiuntivo. In alternativa, la funzione di compliance può essere affidata a un professionista esterno (esternalizzata) o a un membro del CdA. In questo caso, un costo ragionevole potrebbe aggirarsi intorno ai 25.000-30.000 euro annui. Sempre in base al criterio di proporzionalità la funzione di revisione interna (internal audit) e di risk manager potrebbero non essere istituite per le SIM di piccole dimensioni».
Ultimo elemento da considerare è l’adozione di un sistema informativo idoneo per valutare l’adeguatezza delle operazioni consigliate (secondo gli obblighi MiFID). In questo caso i prezzi dipendono dalla complessità del sistema e dalla tipologia di strumenti finanziari oggetto di consulenza. Un prezzo ipotizzabile è di circa 10.000-30.000 euro (investimento iniziale), oltre a una manutenzione annua pari a 2.000-4.000 euro.
«E’ difficile poter fare una stima reale di quanto costa realizzare e gestire annualmente una SIM di consulenza – chiarisce Gioiosa – anche perché il rec
epimento della MiFID, per quanto riguarda il mondo della consulenza finanziaria, non ha ancora completato il suo iter. Secondo alcune stime realizzate all’interno del nostro studio si può arrivare a spendere annualmente, per il mantenimento di una SIM, tra i 300.000 e i 400.000 euro, ma si può scendere, in casi specifici sotto i 250.000 euro. Dipende dalle attività date in outsourcing. Il consiglio è arrivare all’appuntamento con la trasformazione da Srl a SIM con le idee molto chiare». Non è facile dal momento che per molte Srl la scelta è tra la trasformazione in SIM e quella di svolgere l’attività come singoli advisor, e mancano ancore le regole relative all’albo dei consulenti, arenate in Parlamento.

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