Generali-Mediobanca, cda: il dramma della successione

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di Redazione 4 Ottobre 2021 | 12:08

Nei vertici dei cda accadono sempre eventi misteriosi, a tratti. Come scrive Affari&Finanza: “ogni giurista ha in mente il suo modello di corporate governance perfetto”.  Il caso Generali ne è la dimostrazioneche per le lotte di potere a volte ai vertici ci si scontra a lungo, mettendo in campo diverse strategie. E in questo scenario nessun codice sembra essere abbastanza disciplinante. La formula del consiglio che indica i propri successori sembra sia quella con maggiore consensi in Italia. “Negli ultimi cinque anni, oltre la metà delle matricole ha inserito questa opportunità nello Statuto, sebbene solo 6 siano ad azionariato diffuso”.

Ad esempio, la lista del consiglio uscente – modalità che non esclude mai la possibilità di veder avanzare candidature anche da parte degli azionisti – viene generalmente considerata come la più adatta nelle public company “pure”. Il modello di riferimento è quello Prysmian, l’ex Pirelli Cavi e Sistemi, quotata dal 2007 e dopo l’uscita di Goldman Sachs una public company pura. Tuttavia il rischio è che parlando di public company pura ci si debba limitare alla Coca Cola o giù di lì. E allora, quando le forze in campo, anche dal punto di vista dell’azionariato, sono più composite, è lecito chiedersi se la lista presentata da un cda con le valigie in mano è davvero la pratica migliore.

Per molti osservatori prevale un approccio “laico”, che apprezza il modello della lista del cda uscente, anche in presenza di un azionariato composito. Se nel consiglio c’è dialettica, ben venga; ma se c’è una contrapposizione aspra allora si rischia l’eterogenesi dei fini, per cui i risultati non hanno niente a che vedere con gli obiettivi. C’è anche un’altra insidia: il fatto che ci siano consiglieri vicini agli azionisti. Con tutti i possibili conflitti di interesse potenziali.

Negli Stati Uniti, considerati a ragione la patria della lista dei consiglieri uscenti, gli azionisti che vogliano presentare propri candidati devono chiedere alla società di inserirsi nelle proposte che vengono mandate ai soci. Le regole e le possibilità per farlo sono indicate nei singoli statuti.  È sicuramente il regime più sbilanciato a favore del consiglio di amministrazione rispetto agli azionisti. Questo non impedisce ai fondi attivisti di invertire la rotta in caso di malagestione.  “Così come la lista del consiglio uscente – dunque la lista che si candida a guidare la società – non elimina l’opportunità – e nel caso di un dissidio, la necessità – di nominare anche consiglieri di minoranza”. Non è un caso che la creazione di una lista di minoranza nasce proprio nel Nuovo Continente, con il Sec Short Slate rule del 1991. 

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