Luca Zitiello*
E’ in atto da tempo nell’Unione Europea un importante processo volto alla predisposizione di una disciplina sugli investimenti sostenibili, che va sotto il nome di Esg, acronimo che sta per Environmental, Social and Governance.
Ruoli definiti
Nel 2019 è stato approvato il Regolamento sulla Sustainable Finance Disclosure che detta la prima rilevante normativa in tema di informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari e introduce la definizione di investimento sostenibile. I soggetti passivi del Regolamento sono da un lato i partecipanti al mercato, cioè tutti i soggetti che a vario titolo svolgono un servizio di gestione intesa in senso ampio (individuale, collettiva, assicurativa, previdenziale), dall’altro i consulenti finanziari, ossia tutti quelli che prestano il servizio di consulenza inclusa quella di intermediazione assicurativa. Passando dal entity level al product level rileva appunto la definizione di prodotto finanziario che, diversamente da quella di Mifid2, comprende, simmetricamente a quella dei Partecipanti, tutti i casi di gestione individuale di portafoglio, di gestione collettiva, di gestione assicurativa e previdenziale.
Tre direttrici
Il Regolamento SFDR opera secondo tre direttrici di trasparenza. La prima è quella della integrazione dei rischi di sostenibilità, ossia della considerazione dei rischi che il verificarsi di un evento in ambito Esg possa arrecare sul soggetto e gli impatti negativi effettivi o potenziali sul valore dell’investimento. La trasparenza deve avvenire sul sito Web inserendo informazioni relative alle politiche adottate e quelle sulle politiche di remunerazione. L’integrazione dei rischi di sostenibilità deve poi trovare spazio nell’informativa precontrattuale per soggetti e prodotti.
La seconda direttrice è rappresenta dalla trasparenza degli effetti negativi sulla sostenibilità, ossia di quanto si prendano in considerazione i principali impatti negativi delle decisioni di investimento (i cosiddetti “Pai”) o delle raccomandazioni svolte sui fattori di sostenibilità e ciò sia per soggetto, sia per prodotto.
La terza direttrice concerne la trasparenza dei prodotti che promuovono caratteristiche ambientali/sociali, cosiddetti “light green”, e di quelli che invece hanno come obiettivo investimenti sostenibili noti come “dark green”, relativi all’informativa.
Nuova era
Il Regolamento SFDR è entrato in vigore il 10 marzo 2021. Una normativa così complessa prevede una regolamentazione di attuazione con le specifiche tecniche: i cosiddetti “RTS”. Poco più di un mese prima le ESAs avevano pubblicato il Final Report on draft RTS che ha modificato e migliorato la prima bozza, integrandola altresì con alcuni allegati mancanti. Con lettera del 30 ottobre dello scorso anno la Commissione Europea aveva già preso atto che non si sarebbe potuto approvare gli Rts entro marzo 2021 a causa del rallentamento dei lavori dovuto alla pandemia. Nonostante ciò, la Commissione ha precisato che nessun rinvio è stato previsto per l’entrata in vigore e l’applicazione del SFDR visto che, in sostanza, l’applicazione del Regolamento non è condizionata alla formale adozione degli RTS.
Addio all’approccio da Bing Bang
Con il Joint ESA Supervisory Statement si è precisato poi che nel periodo 10 marzo/31 dicembre 2021 gli RTS in bozza contenuti nel Final Report possono essere usati dalle Autorità di Vigilanza nazionali, dai Partecipanti e dai Consulenti come una guida per l’applicazione della normativa nell’interim.
Abbandonato l’approccio del Big Bang, ossia dell’emanazione e dell’applicazione in un solo momento di tutta la normativa, si è necessariamente dovuto ripiegare verso un approccio per fasi. Si tratta di una regolamentazione circolare e trasversale composta, oltre che dalla SFDR e dagli RTS, dal Regolamento Taxonomy, dalla Direttiva sulla comunicazione non finanziaria, dalle modifiche a Mifid 2, a IDD, di cui si dovrà comunque tentare un’applicazione provvisoria in attesa del quadro completo. I tempi stringono ed il nostro pianeta non può più attendere.