Kpmg Studio Associato* *Tratto dalla newsletter dello studio
Tramite la risposta n. 203/2022 l’Agenzia delle entrate ha fornito chiarimenti in merito al conferimento di partecipazioni in regime di ‘realizzo controllato’ in caso di operazioni riguardanti holding di famiglia.
Regole di funzionamento
Il regime in oggetto, disciplinato dall’art. 177, comma 2, TUIR, prevede che le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell’art. 2359, comma primo, n.1) c.c., sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento stesso. Pertanto, la plusvalenza realizzata dal conferente sarà determinata considerando la differenza tra il valore di iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute e l’aumento di capitale eseguito dalla conferitaria. Qualora questi due valori corrispondano, non vi sarà plusvalenza imponibile per il conferente che potrà così beneficiare di una ‘neutralità indotta’.
La questione analizzata
Nella risposta in oggetto l’Agenzia delle entrate analizza un’operazione di riorganizzazione aziendale strutturata in due fasi:
- conferimento della totalità delle partecipazioni detenute da un padre e dai suoi quattro figli in una Newco, comprese le partecipazioni detenute in nuda proprietà e l’usufrutto, e successivamente;
- (ii) conferimento, da parte dei quattro figli, della quota posseduta nella newco in quattro diverse holding unipersonali.
L’Agenzia delle entrate conferma l’applicazione del regime in oggetto nella prima fase, poiché è soddisfatto il requisito che i conferenti ricevano partecipazioni della conferitaria, e che la conferitaria riceva una quantità di partecipazioni che le garantiscano il controllo. Inoltre, non rileva il fatto che vengano attribuiti diritti parziali, quali l’usufrutto o la nuda proprietà sulle partecipazioni, purché in fase di conferimento la conferitaria possa ottenere la maggioranza di voto in assemblea (controllo di diritto) e il soggetto conferente riceva partecipazioni della conferitaria.
Il ruolo delle holding
Nella seconda fase dell’operazione si prevede invece la costituzione di quattro holding in capo ad ognuno dei quattro soci e l’applicazione del regime di realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2-bisdel TUIR, in base al quale il beneficio rappresentato dalla neutralità indotta dell’operazione è riconosciuto al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) le partecipazioni conferite rappresentano partecipazioni qualificate(1), e (ii) sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione, interamente partecipate dal conferente. A tale proposito l’Agenzia delle entrate ha confermato che le condizioni richieste dalla norma sono rispettate. In particolare, poiché tutti e quattro i soci conferiscono una partecipazione detenuta nella holding di nuova costituzione, la verifica circa lo status di partecipazione ‘qualificata’ verrà eseguito sulle società indirettamente partecipate, tenendo altresì conto dell’effetto demoltiplicativo previsto dalla struttura di controllo. L’Agenzia delle entrate ha chiarito che il conferimento nella società unipersonale di una quota della newco che attribuisce diritti di voto superiori al 20%, attribuirà alla società unipersonale la stessa percentuale di partecipazione al capitale sociale verificata in capo al soggetto conferente.