di Luca Zitiello
Un’approfondita lettura della proposta della Commissione europea di riforma organica della normativa di riferimento per la tutela dell’investitore al dettaglio, la Retail Investment Strategy (Ris), rivela quanto questa sia potenzialmente molto invasiva, considerato che introduce profonde modifiche nelle regole di condotta dei produttori e dei distributori.
Riforme ad ampio spettro
Alcuni hanno invocato uno “scampato pericolo” nel momento in cui la Commissione, nella formulazione della proposta finale, ha rinunciato ad introdurre il divieto di inducements, su cui si era polarizzato sino a quel momento il dibattito, perché ritenuta una soluzione potenzialmente troppo drastica. La Commissione ha preferito un approccio riformatore più ampio e si è riservata una nuova valutazione a tre anni dall’entrata in vigore del nuovo regime. A ben vedere le novità proposte per controbilanciare il mancato divieto sembrano essere altrettanto “disruptive” e, se non modificate, idonee ad apportare cambiamenti difficilmente assorbibili dal mercato.
Quattro assi portanti
L’intervento si fonda su quattro assi portanti: la trasparenza informativa che viene ampliata, inserendo quella sui prodotti rischiosi, resa più analitica e standardizzata; la nuova disciplina degli incentivi con l’introduzione del best interest test; il nuovo regime di adeguatezza e di appropriatezza unitamente alle modifiche alla classificazione della clientela con l’abbassamento della soglia di portafoglio a 250mila euro; infine l’inserimento di due criteri per facilitare l’acquisizione della qualifica di cliente professionale su richiesta.
Inoltre vi è la riforma della Pog, ossia della Product Oversight Governance, al fine di dare concreta attuazione al principio del Value for Money, che esprime l’equilibrio tra caratteristiche del prodotto e il suo costo. Al fine di proteggere gli interessi dei clienti, e in particolare di quelli al dettaglio, è stata profondamente modificata la disciplina della Pog rafforzando in capo ai produttori il processo di approvazione del prodotto per ogni strumento finanziario attraverso la corretta identificazione del target market, dei suoi obbiettivi e bisogni, della capacità del prodotto di soddisfarli e la valutazione della corretta strategia distributiva.
Informativa più dettagliata
Per i PRIIPs e agli IBIPs, ossia per i prodotti preconfezionati standardizzati e per i prodotti di investimento assicurativi, si è poi introdotto un regime rafforzato, il pricing process, che prevede per un verso una chiara identificazione di tutti i costi e spese e, per l’altro una valutazione se gli stessi siano giustificati in relazione alle caratteristiche, agli obbiettivi e alle perfomance di questi prodotti (Value for Money). Un analogo processo è previsto in capo ai distributori che, parimenti, sono chiamati a valutare le caratteristiche del prodotto, la sua corrispondenza al target market effettivo e a identificare i costi distributivi e ogni altro ulteriore costo, che non sia già stato censito dai produttori, tra quelli inerenti al prodotto.
Da questo processo di identificazione dei costi e delle spese in capo ai produttori ed ai distributori scaturisce un obbligo di comunicazione alle Autorità nazionali e da queste a Esma e a Eiopa al fine della creazione di benchmark di riferimento a livello europeo per i Priips e gli Ibips, rivolti ai produttori ed ai distributori. In tal modo si è inteso attivare uno strumento molto invasivo di vigilanza per poter valutare in modo più oggettivo l’effettiva sussistenza del Value for Money, ossia l’equilibrio tra i costi ed oneri e le prestazioni ed i vantaggi che lo stesso prodotto offre. Una scelta che sia difforme dal benchmark di riferimento potrà essere compiuta solo se debitamente giustificata in modo esauriente.
Autorità in campo
Infatti un’eventuale deviazione dal benchmark sarà considerata come una presunzione del fatto che i costi ed oneri sono troppo alti e che il principio del Value for Money è stato disatteso. La formazione dei benchmark, affidata ad Esma ed Eiopa, prevede l’emanazione di atti delegati di attuazione e la formazione di standard tecnici di carattere regolamentare, RTS, per la definizione dei costi ed oneri da monitorare, degli standard da utilizzare e della frequenza di rilevamento e valutazione. Il provvedimento modifica anche la disciplina dei fondi Ucits e dei fondi alternativi riformando le relative direttive con riguardo ai costi ed oneri che possono essere addebitati al fondo al fine di contenere il fenomeno dei costi non dovuti ed allineare le regolamentazioni.
