Vito Andreola
Le aziende familiari sono un player cruciale dell’economia nazionale. Secondo il XV Osservatorio Aub, esse rappresentano il 65% delle aziende italiane con fatturato al di sopra di 20 milioni. Ne analizziamo le strategie evolutive con Francesco Rubino, head of Family Governance di UniCredit e ceo di Cordusio Fiduciaria.
Quali sono le caratteristiche degli assetti proprietari di queste aziende?
Tra i loro tratti peculiari, emerge una struttura finalizzata a garantire nel tempo il controllo della famiglia di riferimento, con forme giuridiche e modelli che variano a seconda di dimensioni, composizione della famiglia, esigenze di governance e strategie di successione.
Ci sono stati cambiamenti significativi negli assetti proprietari delle aziende familiari negli ultimi anni?
Il contesto è connotato da una forte dimensione familiare ma, negli ultimi dieci anni, gli assetti proprietari di queste aziende hanno mostrato un certo dinamismo, stimolato non sempre e non solo da scelte strategiche, più spesso da divergenze e conflittualità interne o da eventi inaspettati.
Qualche esempio?
A fronte di un cospicuo nucleo di aziende con partecipazioni societarie abbastanza stabili, rimanendo nella sfera proprietaria dello stesso socio o gruppo di soci familiari, quasi la metà delle aziende familiari ha modificato il proprio assetto proprietario muovendosi linearmente tra i due estremi: la concentrazione in mano a un socio di maggioranza o la frammentazione tra due o più soci. Interessante notare come soprattutto il fenomeno della concentrazione sia avvenuto facendo ricorso allo strumento della holding.
Che ruolo gioca la holding in queste trasformazioni?
Gli assetti azionari riflettono un delicato equilibrio tra il desiderio di mantenere il controllo familiare e la necessità di crescere e adattarsi a un contesto economico in evoluzione. Strumenti come le holding aiutano le famiglie a preservare la loro influenza e garantire continuità nel lungo termine, anche in contesti di successione o apertura del capitale a terzi.
In che modo?
Si osservano tre diverse tipologie di holding di controllo, rispetto all’assetto proprietario precedente: quella che replica il punto di partenza, con la stessa compagine societaria che si ritrova dunque specchiata nella holding. È il caso di un socio che, in preparazione di un futuro passaggio generazionale o di un liquidity event, conferisce in una holding la propria quota di partecipazione totalitaria o di maggioranza; o il caso di soci appartenenti allo stesso nucleo familiare che hanno conferito congiuntamente la loro quota in una holding per facilitare il dialogo e in vista di una futura riorganizzazione. C’è poi la holding che ha concentrato la partecipazione nella società operativa. Base di partenza, in questo caso, è una partecipazione societaria divisa tra più familiari, conseguenza spesso di successioni non adeguatamente preparate, realizzate con il passaggio delle quote del fondatore ai suoi eredi legittimi nelle porzioni previste dalla legge. Attraverso meccanismi di compensazione all’interno della famiglia o di operazioni di family buy out, il controllo viene assunto da uno o più familiari costituendo una holding. Infine, la holding che ha frammentato la partecipazione tra più familiari, struttura spesso frutto di pianificazione del passaggio generazionale attraverso un patto di famiglia. Qui la holding riunisce nella compagine societaria i familiari più prossimi del fondatore per prevenire la dispersione generazionale e regolare la governance della società attraverso apposite clausole statutarie.
Quali sono gli impatti fiscali di questo tipo di riorganizzazione?
Il legislatore fiscale tende una mano, sia in materia di imposte indirette che dirette. In tema di fiscalità successoria la trasmissione delle quote di un’azienda di famiglia risulta particolarmente favorevole. Senza considerare franchigie e aliquote, reputate le più generose d’Europa, anche la stessa determinazione della base imponibile si fonda su un criterio contabile (patrimonio netto) e non sul ben più consistente valore reale.
Esistono esenzioni specifiche per donazioni e successioni?
L’articolo 3 comma 4-ter del Testo Unico in materia di donazioni e successioni (TUS), prevede che il trasferimento a figli e coniuge, sia per donazione che per successione, sia esente da imposta in presenza di alcune condizioni. Inoltre, il decreto legislativo 139 del 2 ottobre 2024 in materia di successione nelle aziende di famiglia, precisa questioni terminologiche sui presupposti applicativi di tale esenzione a beneficio delle pianificazioni successorie. In particolare, è stato chiarito che è agevolato non solo il trasferimento al beneficiario del controllo ma anche l’integrazione di un controllo che il beneficiario ha già sull’impresa. Inoltre, sono state fornite specifiche indicazioni a seconda che il trasferimento riguardi un’azienda o quote di una società di capitali o di una società di persone.
E sul versante delle imposte dirette?
L’articolo 177 del Testo Unico delle imposte sui redditi (TUIR) prevede la neutralità fiscale di alcune ipotesi di riassetti societari volti alla costituzione di una holding. In linea di principio, infatti, il conferimento di partecipazioni societarie in un’altra società rappresenta un’operazione fiscalmente realizzativa, come una vendita, che tassa la plusvalenza realizzata. Accanto alla permuta di partecipazioni, neutra a condizione che il costo fiscale di quelle scambiate sia attribuito anche a quelle ricevute, la norma estende la neutralità ai conferimenti di partecipazioni di controllo in una holding nuova o già esistente, controllata anche da parte di due o più soci che conferiscono le loro quote complessivamente a maggioranza in una holding a partecipazione pluripersonale; e di partecipazioni qualificate, quindi non necessariamente di controllo, purché il conferente sia l’unico socio della holding conferitaria.
Quali novità dal nuovo schema di decreto di riforma Irpef/Ires in discussione al Parlamento?
Il provvedimento introduce alcune modifiche per le casistiche più frequenti, finora rimaste fuori dal perimetro di applicazione dell’agevolazione. Per un socio che già detiene la maggioranza di una holding, ad esempio, sarà possibile effettuare in neutralità conferimenti integrativi di una maggioranza già esistente. Inoltre, i familiari entro il terzo grado e gli affini entro il secondo che detengono partecipazioni che nel complesso non determinano il controllo, potranno optare per il conferimento in neutralità in una holding a partecipazione mista. Quindi anche un ramo familiare composto da padre e figli che complessivamente detiene una quota di partecipazioni, non di controllo ma superiore al 20%, potrà riorganizzarsi conferendo le partecipazioni in una holding e beneficiare del regime di neutralità fiscale.
Insomma, più opportunità e più punti di attenzione. In che modo il Wealth e Private di UniCredit supporta i processi di riorganizzazione del family business?
Nel nostro modello di servizio i banker sono affiancati da specialisti che assicurano anche il costante aggiornamento normativo su tematiche di Family Governance. Grazie alla forza del network UniCredit e a moderni strumenti di mappatura del patrimonio, supportiamo i nostri clienti e i loro professionisti in ogni fase del processo di riorganizzazione, analizzando l’impatto civilistico e fiscale dei vari scenari, facilitando il dialogo generazionale e la scelta di soluzioni efficienti e condivise.
