I Consigli di Amministrazione di SNAI S.p.A. (“SNAI” o “Società Incorporante”) e della controllata totalitaria Società Trenno S.r.l. (“Trenno” o “Società Incorporanda”) hanno approvato il progetto comune di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di Trenno in SNAI (la “Fusione”).
La deliberazione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie. Tenuto conto che SNAI già detiene l’intero capitale sociale di Trenno, non saranno assegnate azioni di SNAI in concambio delle partecipazioni nella Società Incorporanda che saranno quindi annullate. Pertanto non si farà luogo ad alcun aumento del capitale sociale di SNAI al servizio del concambio, né ad alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni SNAI in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro.
Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in dipendenza della Fusione e la stessa non legittimerà alcun diritto di recesso per gli azionisti.
Le decisioni di fusione saranno adottate per SNAI, dall’organo amministrativo, così come previsto dallo statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che la decisione venga assunta in sede assembleare, mentre per la Società Incorporanda, la decisione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci.
Alla luce di quanto sopra indicato trovano applicazione alla Fusione le norme previste in materia di fusione cosiddetta “semplificata” di cui all’articolo 2505, comma 1, del codice civile, essendo la Società Incorporanda integralmente partecipata dalla Società Incorporante. Più in particolare, ai sensi dell’art. 2505, comma 1, del codice civile, non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione previste dall’art. 2501-quinquies del codice civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Ai sensi dell’art. 2501-quater, del codice civile, Trenno ha redatto (ed approvato in data odierna) una propria situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 mentre per SNAI la stessa è sostituita dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 approvata dall’organo amministrativo in data 5 agosto 2016.
Ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell’eventuale diverso termine (successivo all’ultima delle iscrizioni) stabilito nell’atto di fusione medesimo.
Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere deliberata entro la prima metà dell’esercizio 2017.