La Consob ha pubblicato in data 29 dicembre 2017 gli esiti della consultazione e delle osservazioni sulle modifiche al libro VIII del Regolamento Intermediari in materia di consulenti finanziari. Ai tempi della consultazione (datata 28 luglio 2017, n.d.r.) era emersa una questione piuttosto spinosa sul tema dei requisiti di rappresentatività per le associazioni di consulenti autonomi e per le società di consulenza finanziaria.
IL PROBLEMA DELL’ESCLUSIVITÀ – A osservare infatti l’articolo 96 del sopracitato regolamento, si poteva leggere alla lettera a) dei commi 1 e 1-bis che le associazioni rappresentative dei consulenti finanziari autonomi presenti nell’Organismo di vigilanza e tenuta dell’Albo unico dei consulenti finanziari “hanno quale scopo esclusivo la tutela degli interessi professionali degli associati”. Inoltre, stando alla lettera b) dei sopracitati commi, le associazioni rappresentative, sia degli autonomi che delle scf, dovevano per regolamento avere esclusivamente tra i propri associati soggetti iscritti alla relativa sezione dell’Albo che rappresentano almeno il 10% del totale degli iscritti nella specifica sezione. Il nodo, in entrambi i casi, risiedeva proprio nella parola esclusivo/esclusivamente, elemento capace di creare non pochi dubbi di rappresentatività ad associazioni sì riconosciute del settore, ma che non possiedono in via esclusiva associati o consulenti autonomi o scf.
CAMBIO DI AGGETTIVO – La consultazione ha portato
a una modifica parziale del sopracitato comma, sostituendo il termine esclusivo con il termine prevalente in riferimento al
caso citato della lettera a, mentre per la questione relativa alla lettera b), per le sole società di consulenza finanziaria la parola esclusivamente è stata sostituita dal termine prevalentemente; questa modifica, pur arginando in parte la problematica,
lascia aperta la porta ai dubbi interpretativi in virtù del fatto che il termine esclusivo permane alla lettera b)
per le associazioni rappresentative dei consulenti finanziari autonomi. Che succede quindi se una associazione potenzialmente rappresentativa ha al suo interno associati sia persone fisiche, riconducibili ai consulenti autonomi, che giuridiche, riconducibili alle scf?
LE RAGIONI DI CHI CHIEDE ASCOLTO – Su questo fronte, contattato
da BLUERATING, Massimo Scolari (nella foto a sinistra), presidente di Ascosim, Associazione delle società di consulenza finanziaria, ha chiarito subito che: “Ascosim, che si candida a rappresentare le società di consulenza finanziaria, dovrà modificare il proprio Statuto prevedendo l’accesso in qualità
di associati, in via prevalente,
a soggetti che si qualificano
come società di consulenza finanziaria iscritte, o in fase di iscrizione, all’Albo”. Spostandoci sugli autonomi, il portavoce del consiglio direttivo Nafop Luca Mainò (nella foto in basso destra) ci spiega che l’associazione “ha evidenziato che gli interessi
di cui sono portatori i consulenti finanziari autonomi coincidono esattamente con quelli delle società di consulenza finanziaria, che a parità di attività, sia nel contenuto che nelle modalità di esercizio, si differenziano esclusivamente per la forma giuridica prescelta per la prestazione del servizio. Siamo convinti che sia difficilmente concepibile una netta e distinta considerazione dei soggetti in questione ai fini dell’iscrizione nella sezione delle persone fisiche o in quella delle persone giuridic
he e della conseguente percentuale richiesta per la rappresentatività. Infatti, ai sensi dell’articolo 7 del decreto ministeriale n. 66/2012, tutti i soggetti che prestano il servizio di consulenza per conto di una scf devono essere iscritti nella sezione dei consulenti finanziari autonomi. Appare quindi difficilmente configurabile l’ipotesi di una società che sia iscritta a un’associazione, mentre i consulenti che operano per suo conto siano associati ad altra differente associazione”. La palla ora passa alla Consob: la speranza è che una volta che sarà avviato nel concreto il passaggio dell’attività di vigilanza all’Ocf, tutti gli spigoli interpretativi verranno finalmente smussati.