Lo strano caso degli indipendenti

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Scelti dalla maggioranza difficilmente agiscono in contrasto con il loro principale delegante

di Redazione31 marzo 2010 | 11:45

di Fabrizio Tedeschi

L’autonomina dei principali azionisti nel board di RCS ha generato qualche polemica, in particolare con riferimento alla funzione dei consiglieri indipendenti. Il fatto, quasi simbolicamente, è avvenuto solo pochi giorni dopo l’emanazione del regolamento della Consob sulle operazioni con parti correlate e del protocollo di autonomia per la gestione dei conflitti d’interesse di Assogestioni. A prima vista le nomine non sono scandalose. La nomina dei consiglieri compete agli azionisti e questi nominano amministratori di loro fiducia. Se nominano loro stessi, il fatto deve essere valutato positivamente poiché essi si assumono in prima persona la responsabilità della gestione dell’azienda con tutte le conseguenze, in particolare quelle reputazionali, sia nel successo sia nel fallimento.
La vicenda pone anche a nudo la figura del consigliere indipendente: un’autentica foglia di fico insufficiente a nascondere le eventuali malefatte del gruppo di controllo. In primo luogo le caratteristiche di questo consigliere sono tali da renderne difficile la ricerca. Il protocollo di Assogestioni ne definisce, in modo non vincolante, le caratteristiche “negative” (nel senso che ne richiede l’assenza) e sulla base di esse forse in Italia è possibile trovare poche decine di individui che potrebbero legittimamente aspirare a quel ruolo. Il regolamento Consob invece grava i consiglieri indipendenti di compiti e responsabilità anche decisionali piuttosto importanti e comunque critici, in quanto debbono essere esercitati nei confronti dell’azionista di maggioranza o del gruppo. Se il consigliere indipendente volesse svolgere seriamente il proprio compito, dovrebbe dedicarvisi a tempo quasi pieno, con poco spazio per altre attività professionali. Infine il punto essenziale: chi nomina il consigliere indipendente?
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